项目经验

每个项目均包括：情况、难点与行动、成果。

01 · 在俄罗斯设立企业

机械制造合资企业——共同资产处于抵押状态

情况

  • 中国设备制造商进入俄罗斯市场
  • 进入模式——与本地经销商按51%/49%设立合资企业
  • 合作伙伴以仓库和土地出资
  • 合同约定了供货起始日期
  • 双方已签订股东协议

难点与行动

  • 仓库抵押给银行，土地为租赁且无购买权
  • 交易前对资产进行尽职调查并协商解除抵押
  • 重新签订租赁合同，附带土地购买期权
  • 否决权、预算及融资安排写入公司协议
  • 债权银行审批程序耗时较长

成果

  • 合资企业完成注册，控制权按约定分配
  • 资产无权利负担地注入注册资本
  • 按合同约定如期开始供货
  • 以含价格公式的期权确定退出程序

在合资企业注册前解除了权利负担，并在出资的同时确定了治理规则。合资企业按计划启动。

02 · 建设项目法律服务

在农业用地上建设工厂

情况

  • 投资者购买土地用于建设新工厂
  • 土地类别不允许建设工业企业
  • 设备已订购，承包商已选定
  • 投产计划已向母公司承诺

难点与行动

  • 土地类别转换及用途变更需地区审批
  • 协助办理土地类别转换并调整相关文件
  • 办理卫生防护区及相关许可
  • 承包商延误工期——追回违约金并更换承包商
  • 与新承包商签订合同并移交现有验收文件

成果

  • 土地类别已变更，按计划开工建设
  • 取得项目投产许可
  • 所有权完成登记
  • 避免了因在该地块上开工建设而产生的罚款和违约金

客户避免了因在类别不符的土地上开工建设而需支付的罚款和违约金，否则可能对项目投产造成不利影响。

03 · 企业运营与劳动法

中国团队进行设备调试

情况

  • 工程师团队抵达工厂进行设备调试
  • 以旅游签证工作，未办理工作许可
  • 内务部检查发现违规行为
  • 面临罚款及停业风险

难点与行动

  • 无法在不延误工期的情况下停止调试
  • 为专家办理许可文件
  • 为检查准备说明及文件
  • 在行政程序中代理公司

成果

  • 人员手续合法化，工作继续进行
  • 罚款降至最低额度
  • 未被处以停业
  • 建立外籍专家文件办理流程

人员手续合法化与行政案件抗辩同步推进。通过与政府机关的建设性沟通，减轻了罚款并避免了停业。

04 · 许可与认证

临时存储仓库中的机床——海关放行与认证

情况

  • 进口一批金属加工机床
  • 货物滞留在临时存储仓库
  • 合格声明针对的是另一型号
  • 客户等待按既定计划安装

难点与行动

  • 检测报告未覆盖TR CU 010/2011
  • 选定认证方案及实验室
  • 组织对批次样品进行检测
  • 就商品归类向海关提交说明

成果

  • 取得证书，整批货物投入流通
  • 仓储费用得到控制
  • 在合同期限内开始安装
  • 为今后供货制定了文件清单
  • 缩短了在临时存储仓库的滞留时间

认证与报关同步推进，并与海关共同寻求加快程序及放行的途径。

05 · 投资保护

少数股东投资者股权被稀释

情况

  • 中国投资者持有一家俄罗斯有限责任公司25%的股权
  • 合作伙伴进行了增资
  • 核心合同被转移至关联公司
  • 投资者实际上被排除在管理之外

难点与行动

  • 股东会决议的通知程序违法
  • 对股东会决议及法人国家统一登记簿（EGRUL）记录提出异议
  • 就资产交易取得保全措施
  • 对总经理提起损害赔偿之诉

成果

  • 投资者股权得到恢复
  • 资产转移被制止，已签订交易的“回转”程序启动
  • 签订含否决权的公司协议
  • 商定以期权方式退出的机制

公司决议异议与损害赔偿之诉双线并行，同时开展调解、拉近双方立场，从而加快了纠纷解决，减少了控股股东的对抗，节省了双方的精力与费用。

06 · 税务争议

依据《税法典》第54.1条补征税款

情况

  • 俄罗斯子公司接受实地税务检查
  • 与多家供应商相关的增值税抵扣及费用扣除被取消
  • 补征税款并加收滞纳金和罚款
  • 账户交易被冻结

难点与行动

  • 部分供应商在检查时已注销
  • 收集供货真实性的证据
  • 对检查报告提出异议并提起上诉
  • 撤销了账户冻结

成果

  • 大部分补征税款在诉讼前被撤销
  • 剩余争议在一审中解决
  • 账户解冻，经营恢复
  • 建立交易对方审查制度

《俄罗斯联邦税法典》第54.1条禁止通过虚假交易获取税收利益，在俄罗斯税务实践中适用极为广泛。我们在检查过程中而非检查报告出具后证明了供货的真实性。

07 · 期权与股东协议

行使40%股权的看跌期权

情况

  • 投资者通过看跌期权退出项目
  • 合作伙伴对价格提出异议，拖延交易审批及履行
  • 跨境外币结算
  • 交易需获得审批并采用公证形式

难点与行动

  • 价格公式允许以不同方式计算EBITDA——公式本身未作约定
  • 开展独立评估并确定计算方法
  • 准备期权行权文件
  • 与双方银行商定支付路径
  • 主持谈判调解

成果

  • 期权已行使，股权转让给买方
  • 价格按商定的方法确定
  • 结算在不违反外汇管制的情况下完成
  • 无需诉诸诉讼
  • 双方签署互不追诉协议

在就原协议未约定EBITDA计算公式进行谈判后，通过独立评估解决了价格争议。交易完成后双方签署了互不追诉协议。

08 · 长期合同

汇率与物流剧烈波动下的五年期合同

情况

  • 五年期零部件框架合同
  • 价格固定且汇率波动区间很窄，价格构成中的物流成本约定不清
  • 汇率与物流成本上涨
  • 供货对生产商而言出现亏损

难点与行动

  • 不可抗力条款未涵盖汇率风险
  • 就情势变更准备立场
  • 开展谈判并提出价格公式
  • 商定波动区间及每半年调价一次
  • 说服买方同意修订合同

成果

  • 合同得以保留，与买方的合作关系未中断
  • 价格与透明的公式挂钩
  • 物流风险在双方之间分担
  • 新条件在签署补充协议后生效，双方继续合作

价格调整通过补充协议落实，未走到索赔、解除合同及损害赔偿诉讼。建设性的定价方案拉近了双方立场，在诉讼外达成了折中定价，此后也帮助双方解决了已完成供货的分歧。

项目经验仅作示例，展示项目情况、问题难点、所采取的行动及成果。所有项目均已匿名处理并予以保密，仅用于说明我们的专业能力与工作成果。

探讨您的需求

典型需求

客户常见的典型需求。结果取决于具体案件的情况。

  • 需求01 · 诉讼、仲裁与债务追收

    向中国交易对方追收债务

    情况
    供应商收取预付款后未供货，并不再回应联系。
    风险
    沉默时间越长，资产被转移的可能性越大，寻求救济的时效也在缩短。
    我们的工作内容
    • 收集与合同、付款及往来函件相关的证据
    • 通过中国公开登记系统核查交易对方并评估其偿付能力
    • 准备双语索赔函并开展谈判
    • 如遭拒绝——根据争议解决条款确定有管辖权的法院或仲裁机构，并申请保全措施

  • 需求02 · 税务争议

    税务机关拒绝后的增值税退税

    情况
    案头检查后，税务机关拒绝退还出口业务的增值税。
    风险
    若未在期限内提出异议，拒绝决定将成为补征税款的依据，资金也将继续被占用。
    我们的工作内容
    • 分析拒绝理由并与实际文件逐一比对
    • 补齐交易及交易对方的缺失证明
    • 对检查报告提出异议，并向上级税务机关提起上诉
    • 必要时提起诉讼并申请暂停强制征收

  • 需求03 · 外汇监管与外汇管制

    经由第三法域结算时的外汇管制

    情况
    合同款项被银行拦截：所提交文件不符合合规要求。
    风险
    结算延误会推迟供货，并可能导致违反收汇汇回期限。
    我们的工作内容
    • 分析银行问询，确定哪些文件能够实质性回应
    • 核查支付路径及结算参与方是否受适用限制
    • 准备说明，必要时调整结算方案
    • 使合同期限与付款实际到账时间相匹配

  • 需求04 · 海关法与对外贸易监管

    设备的TN VED商品归类

    情况
    海关对进口的生产线重新归类，关税随之提高。
    风险
    该决定适用于整批系列供货而非单批货物，并改变项目的经济性。
    我们的工作内容
    • 分析设备技术参数及归类依据
    • 援引归类解释规则，论证申报编码
    • 向上级机关或法院提出申诉
    • 申请预裁定，解决未来供货的归类问题

  • 需求05 · 知识产权与商标

    在俄罗斯和中国注册商标

    情况
    生产商以自有标识进入市场但未注册，第三方已提出申请。
    风险
    他人注册会限制标识的使用，并使生产商本身面临索赔。
    我们的工作内容
    • 在两个法域的登记簿中检索标识并评估可保护性
    • 提交申请并与审查机构沟通
    • 对第三方的申请或注册提出异议
    • 安排审查期间的标识使用方案

  • 需求06 · 反垄断监管

    FAS经济集中交易审批

    情况
    拟议交易的参数超过门槛值，需事先获得批准。
    风险
    未获批准交易无法交割，未经批准完成的交易可被撤销。
    我们的工作内容
    • 确定关联方集团构成并确认是否需要审批
    • 准备申请书及全套文件
    • 跟进审查并答复反垄断机关的问询
    • 使交易交割时间表与实际审查期限相匹配

  • 需求07 · 检察院及政府机关检查

    检察院对生产场地的检查

    情况
    正在运营的工厂接受计划外检查，被要求提供大量文件。
    风险
    检查后可能收到整改期限很短的监管指令，并被启动行政程序，甚至被责令停业。
    我们的工作内容
    • 确定检查事项及范围，区分合理要求与过度要求
    • 在规定期限内准备答复及全套文件
    • 陪同检查活动并记录程序违规
    • 对检查报告提出异议，并就有争议部分对监管指令提出申诉

  • 需求08 · 制裁问题与危机应对支持

    外部条件变化后的合同调整

    情况
    现行长期合同的结算和物流已无法按原方式履行。
    风险
    按原条件继续履行将导致亏损，单方拒绝履行则会引发赔偿请求。
    我们的工作内容
    • 评估适用的限制措施及援引情势变更的可能性
    • 研究可行的结算与供货路线
    • 提出价格公式及双方物流风险分担方案
    • 开展谈判，并以补充协议落实新条件